DOCUMENTO INTEGRO DE LOS DOCUMENTOS DE TELEVISA. Andrew Weissman Sección de Fraudes, División Criminal Departamento de Justicia.

20 de abril de 2016 Andrew Weissman Sección de Fraudes, División Criminal Departamento de Justicia 1400 New York Avenue, NW Bond Building –4to piso Washington D.C. 2005
FAX 202 514 7021 enforcement@sec.gov Del año 2000 a la fecha, Alfonso de Angoitia Noriega, Consejero, ex Director de Finanzas, Presidente del Comité de Finanzas y Vicepresidente Ejecutivo de Grupo Televisa, S.A.B., una empresa registrada en el NYSE, perpetró el presunto delito de fraude contable; violó la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero; creó esquemas de lavado de dinero para ocultar ingresos potenciales a los accionistas y conspiró para competir contra la Empresa en el mercado publicitario. Hizo lo anterior con la colaboración, contribución y en presunta alianza con Salvi Rafael Folch Viadero, actual Director de Finanzas de la Empresa. Ambos integrantes del comité de Grupo Televisa S.A.B. sabían, mientras llevaban a cabo esas acciones, que debían cumplir con las reglas y regulaciones de la Comisión de Bolsa y Valores estadunidense (Securities and Exchange Commission, SEC), las cuales están diseñadas para proteger al público inversionista.
A-

RESUMEN
1.

Alfonso De Angoitia Noriega (AONA620117HDFNRL06) Vicepresidente Ejecutivo, Presidente del Comité de Finanzas y Consejero de Grupo Televisa y Salvi Rafael Folch Viadero (FOVS670816HDFLDL04) Director de Finanzas y Consejero de Grupo Televisa S.A.B., una entidad registrada en el NYSE, participaron en un esquema fraudulento para ocultar ingresos a los accionistas usando activos de Grupo Televisa; registraron costos no relacionados con operaciones de la Empresa en distintas unidades de negocio y subsidiarias creadas con el único propósito de esconder gastos personales para su beneficio; violaron la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero entre 2005 y 2016; e incluso conspiraron para crear entidades que compiten en el negocio de la publicidad con la Empresa y no han divulgado estos conflictos de intereses con los accionistas. 2.

Alfonso De Angoitia y Salvi Folch, en colaboración con otros empleados de la empresa y otros exempleados de Grupo Televisa y sus subsidiarias no registraron hasta 14 mil millones de pesos de ingresos provenientes de gobiernos estatales, partidos políticos y terceras partes desde 2000, mientras (para ello) utilizaron la infraestructura de la empresa, los productos en los Canales de Televisión, la Editorial y otras subsidiarias. Participaron en (actos de) contabilidad inapropiados y fraudulentos. Para hacerlo, se presume que establecieron sociedades paralelas que compitieron en el negocio de la publicidad con Grupo Televisa y limitaron la






participación de la empresa en el mercado de la publicidad en exteriores aseverando que no era un sector estratégico, mientras ellos invertían personalmente en estas operaciones, sin el consentimiento ni el conocimiento del Gobierno Corporativo o del Comité de Auditoría.
B. CONSPIRACIÓN PARA PERPETRAR ACTIVIDADES FRAUDULENTAS DISEÑADAS PARA ENGAÑAR INVERSIONISTAS
3.

En o por el otoño de 2002, Alfonso De Angoitia recibió el consejo de su asesor legal de diseñar una estrategia para reducir su exposición ante la Ley Sarbanes – Oxley de 2002. La certificación de Director de Finanzas conforme a la sección 906 fue señalada como una preocupación mayor, ya que los informes Financieros de Grupo Televisa no eran certeros. La Empresa había fracasado en cancelar por adelantado sus compromisos de publicidad que no había podido repartir durante el año. Estos inventarios fueron llamados “guardados” en el Departamento de Contabilidad de Grupo Televisa, y cuando se hacía un compromiso (de venta de publicidad) se registraba como ingreso. Las ventas no realizadas eran turnadas como créditos o descuentos para el siguiente año, lo que creó una bola de nieve que infló las ventas. El problema creció entre 1990 y 2002, ya que Alfonso de Angoitia no registró la cancelación de estos inventarios para exhibir ventas infladas y un EBITDA ficticio. Esto tenía el propósito de eliminar ciertos acuerdos que la Empresa tenía en ese tiempo. La misma práctica corporativa se llevó a cabo en las sucursales de Cablevisión y de la Editorial para presentar ventas mayores. Sin embargo, esa práctica fue más pronunciada en la división de INTERNET llamada ESMAS.COM, que estaba dirigida por Salvi Folch. Mayores ventas en la división de INTERNET dio a la empresa una mejor evaluación de los analistas de mercado y los dueños de bonos, en el momento en que el mercado dio un visto bueno fuerte al negocio del INTERNET en los medios. Esa estrategia fue elaborada sin el consentimiento ni la aprobación de las otras unidades de negocio. Se centralizó la contabilidad y se sustituyó el personal administrativo para que la Vicepresidencia de Finanzas tenga el control de todos los registros de contabilidad. Como resultado, Grupo Televisa terminó con dos sistemas y distintos flujos de información, tanto financiera como operacional. Esto creó luchas internas entre gerentes y directores, quienes no entendían por qué sus unidades de negocio mostraban cifras de ingresos y costos diferentes al final del trimestre. Un ejemplo de ello es Ramón Alberto Garza García, un periodista reconocido que vino de Grupo Reforma, un periódico destacado en México. Encabezó la división editorial entre 1999 y 2001 y se quejó de que su estructura de gastos era menor mientras que las ventas se elevaron bajo su dirección. El departamento de contabilidad asignó a la unidad editorial Gastos Corporativos y Gastos de Capital (CAPEX) provenientes de otras unidades y costos adicionales por la caída del ingreso registrada en años previos. Lo anterior no reflejaba su gestión del negocio y finalmente renunció a Grupo Televisa, debido a diferencias sobre su salario (indexado al rendimiento). Durante ese tiempo, los ingresos e inventarios de los anunciantes siempre se infló en un rango del 5% al 7%. Una forma de confirmar eso sería de revisar los contratos con los anunciantes más




importantes como Pepsico, Procter & Gamble, Colgate-Palmolive y Kimberly Clark y comparar sus gastos en publicidad con los inventarios (de Grupo Televisa). 4.

Con la adopción de la Ley Sarbanes – Oxley de 2002, Alfonso de Angoitia no quiso continuar con ese riesgo permanente. Un ejemplo de ello es que durante el Mundial de 2002, la Empresa no registró ninguna cancelación de paquetes de venta, lo que era una práctica común. Alfonso de Angoitia afirma que fue forzado a reportar a los mercados ventas superiores a las reales, porque
“Emilio quiere demostrar que le pegamos a TV Azteca (en materia de) dinero”
, pues no le iba bien a la Empresa en rating en comparación con TV Azteca. Siempre que Grupo Televisa S.A.B. ha perdido rating, ha afirmado que tenía ventas mayores (a las de TV Azteca). 5.

En 2003, Televicentro Distribution planteó que el Shareholder Trust (conformado por Azcarraga Trust 55.29%, Inbursa Trust 24.7%, Investor Trust 20.01%) tenía el control de 37.84% de las Acciones A y B pendientes (de Grupo Televisa). El comité técnico del Shareholder Trust tenía el control efectivo sobre Grupo Televisa. Los estatutos del comité determinaban que el Azcarraga Trust nombraría por lo menos 3 de los 5 miembros que integran el comité técnico, que a su vez controla la Empresa. Inbursa e Investors Trust sólo iban a ser consultados en asuntos relacionados con incrementos o reducciones de reservas de capital, fusión, separación, disolución, liquidación o procesos de bancarrota, extensión de crédito o compra de acciones y transacciones con partes relacionadas. Estos arreglos implicaron que hubiera más supervisión sobre las operaciones y reportes de la Empresa. Como era el caso en las transacciones con partes relacionadas. Ese mismo año, hubo una discusión sobre la compra de Telespecialidades, una empresa de Emilio Azcárraga Jean, por 83 millones de dólares. La razón por adquirir esa entidad no operativa fue que existía un monto amplio por pérdidas tributarias acumuladas; el grupo minoritario aseveró que existía un riesgo si las autoridades tributarias no reconocieran la transacción. Una tercera opinión fue solicitada, sin embargo Alfonso De Angoitia argumentó que la transacción debía seguir adelante porque la ley iba a cambiar. Al final, las pérdidas tributarias acumuladas no fueron reconocidas por las autoridades (Grupo Televisa utilizó las pérdidas tributarias de otras subsidiarias). Es un simulacro de un dividendo, para ciertos accionistas, y el Director de Finanzas, Alfonso de Angoitia, no quiso continuar con estos riesgos. 6.

Por lo tanto, Alfonso De Angoitia propuso una revisión completa de la estructura organizacional de la Empresa para lograr dos objetivos. Uno, protegerse a sí mismo de cualquier investigación de la SEC, al distanciarse de las actividades diarias y así no dejar pruebas atrás. Dos, seguir teniendo el control del presupuesto y de los gastos de CAPEX, sin ser responsable de sus acciones. Primero, creó una Oficina Ejecutiva de la Presidencia, integrada por Emilio Azcárraga Jean, el Presidente de la Empresa, y dos Vicepresidentes Ejecutivos, Bernardo Gómez Martínez y él mismo. Segundo, creó el Comité de Planeación Financiera que presidió, y así cada decisión fue propuesta y tomada por un comité. Y tercero, nombró a Salvi Folch como Director de Finanzas; él era un exregulador financiero en el Gobierno Mexicano.




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